Les actionnaires minoritaires sont-ils suffisamment protégés ?
Le WSJ s'interroge aujourd'hui sur le fait de savoir si les actionnaires minoritaires sont suffisamment protégés notamment lorsqu'un initiateur qui a réussi à obtenir la majorité des actions d'une entreprise entreprend une fusion qui aboutit à un squeeze out des minoritaires.
C'est un vieux débat que nous avons eu également chez nous ...
La récente acquisition d'Alcon par Novartis lui fournit un cas d'école intéressant qu'il faudra suivre dans les mois qui viennent : Nestlé a cédé le contrôle de cette société pharmaceutique américaine pour 180$ par action. Novartis possède à présent 77% et va procéder à une fusion avec la cible. Les actionnaires minoritaires se voient offrir 2,8 actions Novartis, ce qui équivaut à 158,9$ par action Alcon.
Malgré la prime de 12% que cette offre représente par rapport au cours précédant l'annonce de l'opération, le comité des administrateurs indépendants juge cette proposition grossièrement inadéquate, notamment lorsqu'il compare les potentiels respectifs des pipelines des deux entreprises. Mais cette opération est simplement soumise à l'approbation majoritaire des actionnaires, ce qui ne sera qu'une formalité compte tenu du pourcentage de détention du capital par Novartis.
Une véritable attestation d'équité réalisée par un véritable expert indépendant n'aurait-elle pas été utile ? En tout état de cause, cette opération est loin d'être terminée, et comme l'indique le WSJ:
Now, a looming legal battle could hold the deal up at a cost to both sides, destroying value and hurting both Novartis and Alcon's competitive position.
