Rédigé en deux parties, cet article n'est pas révolutionnaire, mais il est intéressant car il fait une bonne synthèse des réflexions que la crise actuelle devrait susciter chez nos dirigeants (tant dans le domaine de l'entreprise que politique).

La première partie s'attache à montrer en quoi les instruments habituellement mis en place pour améliorer la gouvernance se sont révélés inefficaces ou ont pu produire dans certaines circonstance des effets pervers :

• l'amélioration de transparence
• le renforcement de l'indépendance et du contrôle du conseil d'administration
• l'alignement des intérêts entre les dirigeants et les actionnaires par les rémunérations
• L'amélioration des droits politiques des actionnaires
• la mise en place de systèmes de responsabilité plus stricte des dirigeants et de leurs conseils afin de susciter diligence, loyauté et honnêteté.

On y retrouvera les critiques habituelles auxquelles la crise financière a donné un relief tout particulier.

La seconde partie porte sur les recommandations faites aux régulateurs et pouvoirs publics dans leur souci de réformer la gouvernance :

* Calibrate reforms to fit the surrounding context

* Assess how an instrument will influence the behavior and focus of the affected parties

* Be prepared to take difficult decisions to resolve challenging corporate governance issues

* Ensure coherence of tools employed with the legal, regulatory, and tax regimes

* Employ “carrots” as well as “sticks” to improve corporate governance standards

* Focus on social incentives and values to complement existing governance instruments

Si ces propositions semblent frappées au coin du bon sens, elles ne sont pas faciles à réaliser. Elles s'inscrivent néanmoins dans un corpus d'idées qui commence à faire son chemin :

• il est illusoire de penser que l'on puisse imaginer et mettre en place des règles de bonne gouvernance pour toutes les entreprises dans tous les pays. La convergence mondiale de la gouvernance est une mauvaise idée.
• La gouvernance est un système. Ses différentes composantes interagissent positivement ou négativement. Certains mécanismes peuvent être complémentaires ou substituables. Il convient d'être attentif aux effets pervers que certaines mesures peuvent engendrer.
• La transparence ne résout pas tout. Au contraire, elle peut avoir un impact négatif en dédouanant certaines pratiques ou comportements (comme les conflits d'intérêts).
• L'autorégulation a vécu. Les pouvoirs publics doivent s'apprêter à prendre des mesures courageuses, mais dont les différents paramètres (légaux, réglementaires ou fiscaux) sont soigneusement réglés pour éviter des dysfonctionnements plus graves
• Les comportements et la moralité sont clés. Ce ne sont pas les réglementations qui les rendront meilleurs.

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