Malgré l'acceptation apparemment générale de ces principes , force est de constater que la gouvernance de nombreux groupes reste ...très perfectible. 

Le problème est que l'on attache trop d'importance à la forme et au déclaratif et pas assez au fond : encouragées par les agences de notations ou les proxy firms qui ont souvent une approche "check the boxes", les entreprises s'efforcent de remplir les critères formels requis dans les recommandations de place sans chercher à modifier leurs comportements. Certes, les modifications structurelles des conseils ont des conséquences positives sur l'attitude des administrateurs. Mais les améliorations ne peuvent être que très lentes si une prise de conscience forte n'intervient pas.

Les conseils doivent répondre à deux grands défis :

1. -Travailler plus : les conseils d’administration doivent gérer leur autonomie grandissante (question de volume) - c’est le défi de l’autonomie

a) les raisons :

- Le législateur et le régulateur qui donnent à leurs compétences plus de substance, et qui requièrent une communication spécifique aux actionnaires et au marché

- Les partenaires ou observateurs financiers de l’entreprise (actionnaires, agences de notation, banquiers …) qui exigent que les conseils s’engagent effectivement dans l’action

- Le fonctionnement du Conseil fait l’objet de publicité et d’attention redoublée de la part des analystes

b) Les conséquences

- Les conseils doivent adopter une organisation pour traiter plus de questions de manière autonome (limiter l’influence des dirigeants sur l’information et l’orientation des décisions)

- Cette autonomie doit les conduire à revoir leurs modes de communication avec les dirigeants et leurs collaborateurs pour engager un dialogue constructif

2.-Travailler mieux : les conseils d’administration doivent aussi augmenter leur professionnalisme (question de qualité) – c’est le défi de la responsabilité 

a) Les raisons :

-La mise en œuvre directe de compétences et l’augmentation de leurs pouvoirs les mets en première ligne en cas de mauvaise décision : la mise en cause de la responsabilité des administrateurs est plus fréquente et prendra en compte les exigences de qualité du nouvel environnement

-L’afflux de travaux supplémentaires s’effectue sans augmentation homothétique de la disponibilité des administrateurs. Ils doivent donc travailler différemment 

b) Les conséquences

- Les processus de travail des conseils d’administration doivent être optimisés pour qu’ils puissent remplir toutes leurs responsabilités (éviter de faire des impasses)

- Le conseil d’administration doit compenser son autonomie par un renforcement de ses liens avec la réalité de l’entreprise et les expertises qui peuvent lui permettre d’être encore plus pertinent.

La réponse à ces défis passe par un effort sur 4 axes :

1. Adapter les structures du conseil d’administration
2. Mettre en place une équipe adaptée
3. Créer un environnement de travail professionnel
4. Animer efficacement les séances du conseil

Ces idées sont développées dans une note écrite en style télégraphique que j'avais élaborée en 2005 au moment de la rédaction du vade-mecum de l'administrateur.

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